宋河酒業(yè)股份回購事件峰回路轉(zhuǎn) 上海新梅撤回仲裁申請

*ST新梅(600732.SH，以下簡稱上海新梅)于5月24日發(fā)布公告稱，上海新梅全資子公司喀什中盛創(chuàng)投有限公司(以下簡稱“喀什中盛”)撤回對河南輔仁控股有限公司及輔仁藥業(yè)集團(tuán)有限公司提起的仲裁申請。這意味著，上海新梅和宋河酒業(yè)大股東輔仁集團(tuán)之間關(guān)于回購宋河股權(quán)的紛爭已經(jīng)結(jié)束。

此前，酒業(yè)家曾報道，上海新梅因宋河酒業(yè)大股東輔仁藥業(yè)集團(tuán)未履行回購約定發(fā)起仲裁。

據(jù)酒業(yè)家記者了解，最先聯(lián)姻宋河的資本方是國際投資銀行高盛。2009年底，美國高盛與宋河酒業(yè)簽署了投資協(xié)議，高盛聯(lián)合平安投資共計劃投資5億元，從輔仁集團(tuán)購入宋河40%股權(quán)。2012年9月，喀什中盛創(chuàng)投與高盛簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購高盛所持有的宋河10%股份。

2013年2月，上海新梅從其大股東興盛集團(tuán)收購其所持有的喀什中盛100%股權(quán)，從而間接收購宋河10%股權(quán)。在此之前的2012年10月，喀什中盛與輔仁藥業(yè)集團(tuán)簽訂了“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，以2.7億元價格收購了宋河酒業(yè)10%股權(quán)。

而根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第 11.1 條約定，若宋河酒業(yè)自協(xié)議標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓完成之日起三年內(nèi)(即2015年12月18日前)未能完成A股上市，則上海新梅有權(quán)要求宋河酒業(yè)大股東輔仁集團(tuán)按年利率12%的價格回購宋河酒業(yè)5%的股權(quán)。據(jù)計算，回購涉及金額1.35億元，新梅或因回購獲得約4860萬元的收益。

隨后在2014年12月，喀什中盛又與輔仁控股、輔仁藥業(yè)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》。該補(bǔ)充協(xié)議約定：原《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下由輔仁藥業(yè)承擔(dān)的全部義務(wù)和享有的全部權(quán)利轉(zhuǎn)由輔仁控股承擔(dān)和享受，輔仁藥業(yè)同意就上述全部義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，這其中包括但不限于回購義務(wù)。在輔仁藥業(yè)成為輔仁控股全資子公司后，輔仁藥業(yè)上述全部義務(wù)的連帶責(zé)任自動解除;而資料顯示，輔仁藥業(yè)自2015年12月31日起變更為輔仁控股的全資子公司。

截止3年之后的2015年12月18日，宋河酒業(yè)未能實現(xiàn)公開發(fā)行上市，新梅與輔仁控股進(jìn)行協(xié)商談判宋河酒業(yè)股份回購事項。喀什中盛的仲裁請求裁決輔仁控股履行《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》項下回購價格1.35億元加上前述按每年12%計算至實際支付回購價款之日所得的利息之和的回購義務(wù)，且由輔仁控股承擔(dān)本案的律師費(fèi)及仲裁費(fèi)用，則此次仲裁的涉案金額共計1.87億元。

上海貿(mào)仲于2016年3月21日受理了喀什中盛向輔仁控股提起的關(guān)于宋河酒業(yè)股份回購事項的仲裁申請。2016年4月11日，喀什中盛向仲裁委員會提出撤裁申請，并同步重新提交了仲裁申請，增加輔仁集團(tuán)為第二被申請人;2016 年 4月 13日上海貿(mào)仲受該仲裁申請。

2016年4月14日，新梅召開股東大會，審議通過了《關(guān)于喀什中盛所持宋河酒業(yè)5%股份回購事項的議案》，并授權(quán)經(jīng)營管理層辦理具體回購事宜。2016年4月28日，喀什中盛與輔仁集團(tuán)、輔仁控股簽署了有關(guān)宋河酒業(yè)的《股份回購協(xié)議》。

根據(jù)《股份回購協(xié)議》約定，在協(xié)議正式生效后，喀什中盛將及時撤回對輔仁控股、輔仁集團(tuán)提起的仲裁申請。