國臺上市 究竟還有多少“攔路虎”？

從今年6月初，國臺緊急申請終止IPO那天起，國臺高層的“煎熬”生活才剛剛開始，一個炎熱的盛夏，對于他們來說是終身難忘的。

立秋前夕，國臺又一個高難度“動作”完成，8月3日，國臺酒業(yè)集團有限公司改名為國臺實業(yè)集團有限公司。幾乎同一時間，國臺實業(yè)集團有限公司個人股東李斌、孫慧敏退出，天津天士力大健康產(chǎn)業(yè)投資集團有限公司持股比例由79.5%上升至80.8%左右。

業(yè)內(nèi)人士表示，個人股東李斌、孫慧敏退出或許是個人股東陸續(xù)退出的前奏，在國臺叫停上市時就發(fā)現(xiàn)股權(quán)分散且存在大量關(guān)聯(lián)交易可能對國臺酒業(yè)未來上市不利，此次個人股東退出多少是無奈之舉，但為了上市大業(yè)，暫時犧牲眾多個人股東也不失為一招妙棋。但對于前途漫漫的上市路，前面還有多少“攔路虎”，對于國臺來說，目前還是一個未知數(shù)!

01、“個股退場”，揮淚斬“馬謖”能否見效?

國臺申請終止IPO時，有消息稱證監(jiān)會將督促發(fā)行人和中介機構(gòu)等有關(guān)方面進一步落實好《指引》精神。一方面，在股東穿透核查過程中堅持實質(zhì)重于形式，切實防范利用上市進行利益輸送、違法違規(guī)“造富”等情形發(fā)生;另一方面，盡量量化重要性原則，對于持股較少、不涉及違法違規(guī)“造富”等情形的，中介機構(gòu)實事求是出具意見后可以正常推進審核。同時，也要糾正中介機構(gòu)核查工作中存在的免責(zé)式、簡單化不良傾向。

從5月28日，郎酒收到了來自證監(jiān)會的上市問詢，要求郎酒說明過去一直備受爭議的產(chǎn)權(quán)和商標(biāo)等歷史問題，以及補充說明與貴州仁懷地區(qū)白酒企業(yè)尤其是茅臺、國臺的競爭關(guān)系、優(yōu)勢以及前景等方面不難看出，國臺的問題也不少。當(dāng)時就有股市資深人士表示，國臺終止IPO，主要是關(guān)聯(lián)交易方面的問題。

個人股東李斌、孫慧敏退出，對國臺來說是一件好事，但對于個人股東來說并不是好事。此次個人股東退出事件中，李斌為國臺酒業(yè)前身金士酒業(yè)原始股東，曾在2008年投資200萬元進而擁有國臺實業(yè)約0.9%的股份。這是跟隨“天士力”和國臺多年的好兄弟，跟著大哥一起拼搏的兄弟，是吃過苦，經(jīng)過風(fēng)吹雨打的。此次退出，心里多少有一點不甘心。

然而，李斌、孫慧敏的退出或許只是一個開頭，后面還有眾多“兄弟”。據(jù)招股書披露，至少有102家經(jīng)銷商通過集體入股，間接持有國臺酒業(yè)。這一干兄弟是《貴州國臺酒業(yè)有限公司股權(quán)激勵計劃》中承諾的上市后“超額收益”的兄弟。但是，上市進程中遇到了攔路虎，上市受阻，或許這些兄弟的“存在”將影響未來上市進程。

思來想去，揮淚斬“馬謖”或許是快刀斬亂麻的最好選擇。畢竟，上市最重要。上市后，兄弟們還是有機會“吃香喝辣”的。且不說揮淚斬“馬謖”能否見效，大哥的心愿，眾多小弟領(lǐng)不領(lǐng)情、愿不愿意還是另一碼事，畢竟跟著大哥“風(fēng)里來，雨里去”這么多年，眼看著大業(yè)將成，到了享受榮華富貴的時候，一不留神，被大哥拋棄了。

股權(quán)分散且與經(jīng)銷商存在大量關(guān)聯(lián)交易，成為國臺酒業(yè)上市的“攔路虎”。一虎不除，難以過關(guān)。但是，千萬不要忘了，2018年2月至4月，國臺酒業(yè)進行第五次增資，新增注冊資本7029.3萬元，國臺酒業(yè)的102家經(jīng)銷商通過集體入股“金創(chuàng)合伙”等三家公司愿不愿意推出將是一個未知數(shù)，愿意則好，不愿意的話，將是一個“攔路虎”未清理干凈，徒徒地增添了諸多郁悶。

02、“糾紛不斷”，上市之路“攔路虎”居多

作為白酒上市后備軍“種子選手”，或因關(guān)聯(lián)交易等問題影響上市，著實有點可惜。隨著個人股東李斌、孫慧敏退出，天津天士力大健康產(chǎn)業(yè)投資集團有限公司持股比例由79.5%上升至80.8%左右。

在終止IPO一周后，國臺酒業(yè)填寫輔導(dǎo)情況備案表，表示計劃于今年11月再次上報IPO材料。再次上報IPO材料可能會更加謹(jǐn)慎，上市不是兒戲，不能有一星點問題。李斌、孫慧個人股東退出后，不排除有更多個人股東退出，或由國臺酒業(yè)主動收購個人股份。

股權(quán)分散且存在大量關(guān)聯(lián)交易是國臺的隱患之一。資料顯示，國臺實業(yè)為擬上市主體“貴州國臺酒業(yè)集團股份有限公司”第一大股東，持股比例達50.58%。然而，國臺實業(yè)股權(quán)極為分散，公司由天津天士力大健康產(chǎn)業(yè)投資集團有限公司持股80.8%以上，其余股份分配給了29名個人股東，天津天士力大健康產(chǎn)業(yè)投資集團有限公司股東也包括了41名個人股東。同時，閆希軍及兒子閆凱境通過直接和間接分別持有國臺實業(yè)22%和28%的股份。

從證監(jiān)會去年11月下達反饋意見中可以看出，實控人關(guān)聯(lián)交易問題、經(jīng)銷商持股問題成為需要短時間解決的棘手問題。

一波未平，一波又起。國臺上市之路可謂艱辛，按下葫蘆浮起瓢。楊建廣等25名個人股東與國臺酒業(yè)存在出資人權(quán)益確認(rèn)糾紛。案號(2020)豫0702民初3828號裁判文中提到，楊建廣訴稱，2017年3月國臺集團公司、金士力公司、貴州國臺酒業(yè)有限公司推出《貴州國臺酒業(yè)有限公司股權(quán)激勵計劃》，投資者認(rèn)購貴州國臺酒業(yè)有限公司原始股，待該公司上市后投資者可獲得超額收益。按照該計劃，國臺集團公司作為普通合伙人，金士力公司派出的工作人員作為有限合伙人，共同組成有限合伙企業(yè)，有限合伙企業(yè)以合伙人的全部出資對貴州國臺酒業(yè)有限公司進行增資。投資者實際出資，由有限合伙人代為持有有限合伙企業(yè)份額，間接持有貴州國臺酒業(yè)有限公司股份。

據(jù)中國裁判文書網(wǎng)披露的多份民事裁定書顯示，孟慶葛、李泉翰、李達寧等8人向河南省新鄉(xiāng)市中級人民法院起訴國臺酒業(yè)，訴訟原因都是企業(yè)出資人權(quán)益確認(rèn)糾紛。雖然孟慶葛、李泉翰、李達寧等8人對一審判決不服，二審被河南省新鄉(xiāng)市中級人民法院駁回。法律界人士表示，對于國臺酒業(yè)而言，這并不意味著糾紛的終結(jié)，因為敗訴方理論上仍可以提出申訴和抗訴。

03、“遇水搭橋”，再啟上市能否“一路通”?

今年5月，從證監(jiān)會新聞發(fā)言人就IPO股東信息披露核查有關(guān)問題答記者問中不難看出，為將監(jiān)管實踐規(guī)范化、制度化，切實防范利用資本市場違法違規(guī)“造富”。

今年2月，證監(jiān)會專門發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》(以下簡稱《指引》)，重申發(fā)行人股東適格性要求，延長突擊入股股份鎖定期，進一步明確對入股價格明顯異常的自然人股東和多層嵌套機構(gòu)股東的信息穿透核查要求。

證監(jiān)會將督促發(fā)行人和中介機構(gòu)等有關(guān)方面進一步落實好《指引》精神。一方面，在股東穿透核查過程中堅持實質(zhì)重于形式，切實防范利用上市進行利益輸送、違法違規(guī)“造富”等情形發(fā)生;另一方面，盡量量化重要性原則，對于持股較少、不涉及違法違規(guī)“造富”等情形的，中介機構(gòu)實事求是出具意見后可以正常推進審核。同時，也要糾正中介機構(gòu)核查工作中存在的免責(zé)式、簡單化不良傾向。

國臺6月終止IPO，按當(dāng)時行業(yè)的觀點分析，國臺酒業(yè)對原有體系的過分依賴，關(guān)聯(lián)交易對原有體系的過分依賴等問題的解決，需要充裕的時間加以調(diào)整。

在白酒行業(yè)專家蔡學(xué)飛看來，證券法非常嚴(yán)格，對于企業(yè)上市資質(zhì)審查非常高。首先，國臺短期內(nèi)要上市，可能是企業(yè)的一些申報，包括一些流程會涉及到政策紅線，上市的風(fēng)險變數(shù)比較大;其次，一旦“帶病”上市，上市之后必然會涉及到相關(guān)的法律法規(guī)監(jiān)管，對于企業(yè)的整體發(fā)展以及持續(xù)性經(jīng)營肯定會產(chǎn)生負面影響。

國臺酒業(yè)的上市之路真可謂一波三折，異常艱辛。國臺11月再啟上市，或許各種影響上市的問題已經(jīng)解決，時機已經(jīng)成熟。隨著國臺酒業(yè)集團有限公司改名稱為國臺實業(yè)集團有限公司的契機，影響上市的各種“攔路虎”能在重啟上市前清理干凈，是再好不過的了。

留給國臺的時間還剩80多天，通過近幾個月的調(diào)整和布局，希望順利通關(guān)。至于能否通關(guān)，還要看自己的“修行”了。(原標(biāo)題：國臺上市，究竟還有多少“攔路虎”?)