“本次修訂旨在給‘炒殼’降溫，促進市場估值體系的理性修復，繼續(xù)支持通過并購重組提升上市公司質量，引導更多資金投向實體經濟。”證監(jiān)會在6月17日公布的修改《上市公司重大資產重組辦法》(下稱重組辦法)公開征求意見書中明確提到這次修訂的目的。
這是《重組辦法》繼2014年11月之后的又一次修改。上一次修訂主要是對企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的優(yōu)化，激發(fā)了并購市場熱情，對提高重組效率，規(guī)范重組行為發(fā)揮了積極作用。
不過，證監(jiān)會在公告中指出，市場發(fā)展不斷對監(jiān)管機制提出挑戰(zhàn)，特別是去年股市異常波動后，出現(xiàn)了一些新的問題：一些不符合標準條件的公司試圖規(guī)避重組上市認定標準;由于IPO排隊時間較長，一批“紅籌”企業(yè)謀求從境外退市后回歸A股市場，“殼”資源稀缺，炒作升溫，再度引起市場熱議。
本次修訂中，《重組辦法》在強化信息披露、加強事中事后監(jiān)管、督促中介機構歸位盡責、保護投資者權益等方面作了一系列配套安排。修改涉及5個條款，主要包括三個方面：
一是完善重組上市認定標準，扎緊制度與標準的“籬笆”。參照包括香港市場在內的國際上成熟市場經驗，細化關于上市公司“控制權變更”的認定標準，完善關于購買資產規(guī)模的判斷指標，明確首次累計原則的期限。
二是完善配套監(jiān)管措施，抑制投機“炒殼”。取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求;遏制短期投機和概念炒作，上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份都要求鎖定36個月，其他新進入股東的鎖定期從目前12個月延長到24個月;上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內存在違法違規(guī)或一年內被交易所公開譴責的，不得“賣殼”。
三是按照全面監(jiān)管的原則，強化證券公司、會計師事務所及資產評估等中介機構在重組上市過程中的責任，按“勤勉盡責”的法定要求加大問責力度。
證監(jiān)會介紹，本次規(guī)則完善后，炒賣“偽殼”、“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，有利于上市公司通過正常的并購重組提高質量、推動行業(yè)整合和產業(yè)升級。同時，規(guī)則提高了“借殼”門檻和“賣殼”成本，有助于強化退市制度剛性，緩解“退市難”的局面，有利于股市上“僵尸企業(yè)”的清理，促進上市公司“優(yōu)勝劣汰”。
