順鑫農(nóng)業(yè)約11億收購清河源70%股權(quán)

4月21日，順鑫農(nóng)業(yè)發(fā)布公告稱，擬向臨夏市清河源清真食品有限責(zé)任公司(下稱“清河源”)全體股東非公開發(fā)行股份，以及支付現(xiàn)金購買其合計持有的清河源70%股權(quán)，資產(chǎn)作價暫定為10.75億元。

順鑫農(nóng)業(yè)以發(fā)行股份支付的交易金額應(yīng)占80%，以現(xiàn)金支付的交易金額應(yīng)占20%，同時向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過總交易金額的25%，扣除中介機構(gòu)費用等發(fā)行費用后，將全部用于支付收購清河源70%股權(quán)的現(xiàn)金部分對價款;如有剩余，將用于補充清河源流動資金。

順鑫農(nóng)業(yè)向清河源全體股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份定價為基準日前20個交易日股票交易均價，即20.72元/股;定增募集配套資金的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即18.65元/股。

本次交易完成后(配套融資完成前)，順鑫農(nóng)業(yè)之控股股東順鑫控股將持有本公司36.34%的股份，順鑫控股仍為本公司的控股股東。順鑫農(nóng)業(yè)將持有清河源70%的股權(quán)，清河源成為順鑫農(nóng)業(yè)的控股子公司。

清河源公司成立于2002年6月，是集肉牛養(yǎng)殖、牛羊屠宰、冷凍冷藏、牛羊肉深加工、副產(chǎn)品精深加工和牦牛藏綿羊活畜交易于一體的甘肅省農(nóng)牧廳審批獲準的省級農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化重點龍頭企業(yè)。

2013、2014年，公司營業(yè)收入分別為5.63億元和8.85億元，歸屬母公司凈利潤分別為8748.53萬元和1.28億元。

數(shù)據(jù)顯示，2010年我國人均牛羊肉消費量分別為4.87公斤和3.01公斤，均比2005年增長12%，年均增長2.3%。預(yù)計2020年全國人均牛肉、羊肉消費量為5.49公斤和3.46公斤，按照2020年全國14.5億人口測算，牛肉消費需求總量將增加至796萬噸，羊肉消費需求總量將增加至502萬噸。

“順應(yīng)我國居民對牛羊肉消費的增長趨勢，公司擬通過本次交易切入牛羊肉制品生產(chǎn)領(lǐng)域。”對于此次資產(chǎn)收購的目的，順鑫農(nóng)業(yè)方面在公告中稱，通過本次交易，公司將業(yè)務(wù)領(lǐng)域擴展到牛羊肉制品生產(chǎn)領(lǐng)域食品，有利于豐富公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，強化公司對市場風(fēng)險的抵御能力，增強公司的綜合競爭實力和持續(xù)盈利能力。

根據(jù)順鑫農(nóng)業(yè)財報，公司2014年營收94.8億元，同比增長4.5%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為3.59億元，同比增長81.9%。2015年第一季度，公司營收32.34億元，同比增長0.87%;凈利潤為1.92億元，同比增長6.2%。

目前，公司主營業(yè)務(wù)包括白酒釀造與銷售，種豬繁育、生豬屠宰與肉制品加工銷售，農(nóng)產(chǎn)品精細加工與物流，農(nóng)產(chǎn)品市場管理與服務(wù)，水利與建筑工程施工及房地產(chǎn)開發(fā)等業(yè)務(wù)。

中國食品商務(wù)研究院研究員朱丹蓬向《第一財經(jīng)日報》記者分析稱，“豬肉、雞肉、牛羊肉和魚肉是日常消費的主要肉類品種，豬肉和雞肉受疫情和禽流感影響，波動大、風(fēng)險高，牛羊肉比較穩(wěn)定，且附加值較高。”他認為，順鑫農(nóng)業(yè)拓展該業(yè)務(wù)后，可以在抗風(fēng)險和利潤率上得到很大提升。

當(dāng)然，在此項收購項目中，雙方借助資本運作來撬動盈利增長，目的比較清晰。

順鑫農(nóng)業(yè)與清河源股東簽署的業(yè)績補償協(xié)議顯示，如本次交易在2015年12月31日或之前完成，以清河源2014年經(jīng)審計的凈利潤為基數(shù)，清河源2015年度承諾扣非凈利潤為2014年度經(jīng)審計凈利潤的125%;2016年度承諾扣非凈利潤為2015年度承諾扣非凈利潤的120%;2017年度承諾扣非凈利潤為2016年度承諾扣非凈利潤的115%;2018年度承諾扣非凈利潤為2017年度承諾扣非凈利潤的110%。如本次交易在2015年12月31日之后完成，則承諾期延長至2019年，2019年度承諾扣非凈利潤為2018年度承諾扣非利潤的110%。

如果沒有兌現(xiàn)承諾，清河源方面將以股份或現(xiàn)金補償差額。

公告稱，清河源自成立以來基本依賴于自有資金和銀行借款發(fā)展。隨著本次交易的完成，清河源一方面可以利用上市公司的平臺，進一步提高間接融資能力，更容易通過間接融資方式獲得外部金融機構(gòu)的融資支持，同時有效降低融資成本。“清河源也可充分利用上市公司的融資功能，通過直接融資方式選擇多樣化的債權(quán)或股權(quán)融資工具，實現(xiàn)資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。”

順鑫農(nóng)業(yè)方面對于收購整合的風(fēng)險做了提示，“順鑫農(nóng)業(yè)和清河源在企業(yè)文化和管理模式等方面能否順利實現(xiàn)整合具有不確定性，整合過程中若公司未能及時建立起與之相適應(yīng)的文化體制、組織模式和管理制度，可能會對清河源的經(jīng)營造成負面影響。”