左手賣葡萄酒產(chǎn)業(yè)、右手建葡萄酒公司 *ST皇臺搞什么？

11月12日晚間，皇臺酒業(yè)發(fā)布公告稱，擬將全資子公司甘肅涼州皇臺葡萄酒業(yè)有限公司(以下簡稱“涼州皇臺”)100%的股權(quán)，以象征性對價人民幣1元的價格出售給第一大股東上海厚豐投資有限公司(以下簡稱“上海厚豐”)，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

同時，公告還透露，皇臺酒業(yè)正在與上海厚豐籌劃共同設(shè)立控股子公司甘肅唐之彩葡萄酒業(yè)有限公司(以下簡稱“唐之彩”)。

此舉一出，市場大為疑惑。左手“賤賣”現(xiàn)有葡萄酒子公司，右手籌建新的葡萄酒子公司，皇臺酒業(yè)到底在下怎樣一盤棋?

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1、1元“賣子”

此次轉(zhuǎn)讓涼州皇臺股權(quán)，早在皇臺酒業(yè)的重大資產(chǎn)重組公告中露出端倪。

11月8日，皇臺酒業(yè)表示，目前正在籌劃重大事項，涉及對公司現(xiàn)有葡萄酒業(yè)務(wù)進(jìn)行處置，目前相關(guān)方正在積極磋商交易的具體方案，該事項可能涉及重大資產(chǎn)重組。

5天后，交易內(nèi)容揭秘，只是并未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。而“接盤俠”不是別人，正是皇臺酒業(yè)的第一大股東上海厚豐。

對于1元“賣子”，皇臺酒業(yè)解釋稱，根據(jù)《資產(chǎn)評估報告》，截至2018年9月30日，涼州皇臺的凈資產(chǎn)評估值為-1177.89萬元，所以以象征性對價1元的價格出售。

記者了解到，早在2017年9月，皇臺酒業(yè)就已對葡萄酒業(yè)務(wù)進(jìn)行過整合。彼時皇臺酒業(yè)發(fā)布公告稱，將其擁有的與葡萄酒業(yè)務(wù)相關(guān)的部分資產(chǎn)及負(fù)債，按賬面值劃轉(zhuǎn)至涼州皇臺，預(yù)計擬劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)類項目金額不超過人民幣1.4億元，劃轉(zhuǎn)負(fù)債類項目金額與資產(chǎn)類項目金額等同。

一位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，涼州皇臺從彼時的“接盤俠”到此時被賣，主要原因與其一直虧損相關(guān)，同時一定程度上反映出皇臺酒業(yè)近年來在葡萄酒業(yè)務(wù)發(fā)展上受阻。

根據(jù)公告，2017年度以及2018年前三季度，涼州皇臺的營收分別為279萬元、487萬元，凈利潤分別為-477萬元、-812萬元，負(fù)債總額為1.1億元與1.2億元。

對此，皇臺酒業(yè)也坦言，為調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，改善經(jīng)營情況，公司擬將虧損且經(jīng)營壓力較大的涼州皇臺予以處置。而此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，皇臺酒業(yè)預(yù)計獲得的損益為1284.78萬元，預(yù)計對年度經(jīng)營狀況產(chǎn)生積極影響。

2、籌建“唐之彩”

事實上，上海厚豐“接盤”涼州皇臺，還有一個附加條件。

交易達(dá)成后，涼州皇臺將成為上海厚豐的全資子公司，這樣一來，皇臺酒業(yè)與上海厚豐之間將形成同業(yè)競爭的情形。

為消除同業(yè)競爭，皇臺酒業(yè)表示，正在籌劃一攬子的葡萄酒業(yè)整合與處置計劃，除本次出售涼州皇臺股權(quán)外，還正在與上海厚豐籌劃設(shè)立合資子公司唐之彩。

據(jù)了解，唐之彩公司主要業(yè)務(wù)為葡萄酒生產(chǎn)及銷售，葡萄種植，注冊資本為1億元。其中皇臺酒業(yè)提供4416畝葡萄基地、葡萄酒車間機器設(shè)備等，上海厚豐則出資現(xiàn)金100萬元。

公告顯示，唐之彩公司設(shè)立后，皇臺酒業(yè)必須在3個月內(nèi)將持有的唐之彩公司超過51%的股權(quán)出售給上海厚豐，上海厚豐將成為唐之彩公司的控股股東。

值得一提的是，上述公告還稱，唐之彩公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓與此次涼州皇臺的股權(quán)轉(zhuǎn)讓互為前提，若皇臺酒業(yè)未能在唐之彩公司成立后三個月內(nèi)完成控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，則皇臺酒業(yè)將回購涼州皇臺100%的股權(quán)。同時，這兩項交易爭取在2018年12月下旬完成。

上述業(yè)內(nèi)人士表示，無論是轉(zhuǎn)讓涼州皇臺，還是籌建唐之彩后再轉(zhuǎn)讓其控制權(quán)，均表明皇臺酒業(yè)正在剝離葡萄酒業(yè)務(wù)。

皇臺酒業(yè)對此也解釋稱，現(xiàn)有葡萄酒業(yè)務(wù)的盈利能力較弱，經(jīng)營環(huán)境較為嚴(yán)峻，經(jīng)營業(yè)績短期內(nèi)難以有效改善，而此次關(guān)聯(lián)交易是其整合葡萄酒業(yè)務(wù)及剝離不良資產(chǎn)的需要，可以減輕經(jīng)營負(fù)擔(dān)，有利于改善公司資產(chǎn)質(zhì)量。

香頌資本董事沈萌表示，拋售資產(chǎn)有助于皇臺酒業(yè)回籠資金，進(jìn)而改善現(xiàn)金流和財務(wù)狀況。

3、業(yè)績承壓

縱觀皇臺酒業(yè)近年業(yè)績，剝離葡萄酒業(yè)務(wù)似乎也是不得已而為之。

由于已在2016年、2017年連續(xù)虧損，如果在2018年仍不能扭虧為盈，皇臺酒業(yè)將面臨退市風(fēng)險。

而根據(jù)最新財報， 2018年前三季度，皇臺酒業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入950.39萬元，同比減少76.61%。歸屬于上市公司股東凈利潤為-4190.83萬元，雖有增長，但仍告虧損。

皇臺酒業(yè)暴露出的財務(wù)問題遠(yuǎn)不止疲軟的盈利能力，還有高居不下的負(fù)債率。以2018年上半年為例，其負(fù)債率超過170%，且流動負(fù)債占比超過150%。4.1億元的負(fù)債中，流動負(fù)債高達(dá)3.61億元，皇臺酒業(yè)短期償債承壓。

當(dāng)退市進(jìn)入倒計時之際，皇臺酒業(yè)剝離葡萄酒業(yè)務(wù)，意圖不可謂不明顯。

“目前資本市場留給皇臺酒業(yè)的時間已經(jīng)不多了，在剩下70多天時間里，我們正在盡最大的努力朝最好的方向發(fā)展。”一個月前，皇臺酒業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受《國際金融報》記者采訪時曾如此表示。

那么，在距離2018年末不到50天的日子里，皇臺酒業(yè)能否實現(xiàn)逆襲?